投资并购——尽职调查、财务及估值专题并购中的财务尽职调查1并购中的企业价值评估2并购中合并对价分摊及商誉减值测试3目录CONTENTS2并购中的财务尽职调查既谓之尽职调查做为投资者，你对交易最关心些什么？4既谓之尽职调查为什么要做财务尽职调查-会计报表自身固有局限性5既谓之尽职调查为什么要做尽职调查-管理层“操纵”数字的动机6既谓之尽职调查尽职调查是独立第三方（会计师或律师事务所）代表某一交易主体进行的调查过程，其目的是为交易主体评估交易价值和风险提供所需的信息尽职调查的原则：审慎性，即谨慎的人在甄别和评估商业交易风险过程中所体现出的审慎尽职调查程序：⚫主要包括向有关单位及人员查询及分析其提供的资料（不包括审计、审阅等验证工作程序）全面尽职调查有助于跨国投资者在交易前、交易中的充分准备，从而保证对交易流程的控制、减少争议，使价值最大化。7尽职调查的关注要点业务⚫行业/企业的业务模型、盈利模式⚫标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素⚫协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险⚫Tips：➢在做业务尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查➢不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略8尽职调查的关注要点财务⚫历史财务数据的真实性，可靠性⚫预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？⚫是否有表外负债？⚫内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）⚫税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）⚫Tips：➢在做财务尽职调查时，要与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系9尽职调查的关注要点法律⚫公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等；⚫交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等；⚫Tips：➢法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需要依赖律师去进行调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分为交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和参与讨论，具体的工作可以以律师为主10尽职调查的关注要点人力资源⚫管理层聘用和留任问题⚫工会问题⚫离退、内退人员负担及养老金问题⚫Tips：➢人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需起牵头的作用，具体的工作由适当的中介机构承担11尽职调查的关注要点其他⚫是否有历史遗留问题？比如一厂多制等⚫是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题⚫Tips：➢应根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认12我方独立调查如市场行业情况、竞争对手情况、供应商情况、网点分布、股价表现、市场估值等我方聘请的专业机构调查如历史财务数据的准确性、资产质量、法律状况等权威机构出具的资料如市场数据、行业分析、监管政策等访谈如公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展等公司出具的文件如未来财务数据预测、投资计划、管理报表等独立第三方出具的资料如历史财务数据、内控制度、资产质量、诉讼裁决等实地考察如投资环境、员工面貌、公司文化、设备的情况、营业网点运营情况等典型的尽职调查方式尽职调查的方式尽职调查有多种方式，并无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择合适的方式13官方权威机构出具的市场统计资料目标公司出具的文件独立市场咨询顾问的报告管理层访谈/经销商访谈市场份额例子1：市场份额监管机构的备案文件独立审计师出具的内控报告目标公司出具的内控制度资料管理层访谈内控制度例子2：内控制度尽职调查的方式各种方式应综合运用、彼此验证14并购中的企业价值评估市场法在企业价值评估中的运用企业价值⚫企业价值➢企业获利能力的货币化体现。➢特点✓企业价值是一个整体概念；✓企业价值受企业可存续期限影响；✓企业价值的表现形式具有虚拟性。⚫企业价值评估➢评估对象载体是由多个或多种单项资产组成的资产综合体；➢企业价值评估关键是分析判断企业的整体获利能力；➢企业价值评估是一种整体性评估。16市场法在企业价值评估中的运用企业价值评估对...