第一章我国首次公开发行股票并上市的审核制度一、我国首次公开发行股票并上市审核制度的演变(一)额度管理阶段(1993年-1995年)(二)指标管理阶段(1996年-2000年)(三)通道制阶段(2001年-2004年)(四)保荐制阶段(2004年至今)二、注册制改革及其探索三、我国目前首次公开发行股票并上市审核流程(一)基本审核流程图(二)首发申请审核主要环节第二章实际控制人认定一、实际控制人的主体类型二、实际控制人的认定标准三、实际控制人认定情形(一)认定单一主体为实际控制人(二)认定多个主体为共同实际控制人(三)认定无实际控制人(四)实际控制人认定的其他特殊情形(五)实际控制人认定方面的法律法规及规范性文件第三章独立性一、关于独立性的要求二、同业竞争(一)同业竞争界定(二)同业竞争的消除(三)消除同业竞争的方式(四)重组对于发行人主营业务稳定性的影响三、关联方及关联交易(一)关联方认定(二)关联交易注意事项四、同业竞争和关联交易方面的法律法规及规范性文件(一)关于关联方认定方面的法律法规及规范性文件(二)业务重组方面的规范性文件第四章股权演变一、股东资格及身份二、“三类股东”审核政策三、出资瑕疵情形四、委托持股情形五、股权纠纷六、对赌协议七、员工股权激励八、境外控制架构九、涉及国有资产与集体资产十、资产来源于上市公司第五章规范性一、业务合规性(一)经营资质问题(二)供应商资质问题(三)应当履行招投标程序而未履行(四)业务模式合法性二、重大违法行为三、违规融资四、现金交易五、第三方回款第六章主要资产一、发行人资产应达到的要求二、上市实务中常见的资产问题(一)划拨用地(二)农用地(三)集体建设用地(四)违规建筑(五)专利与技术(六)商标第七章用工及社会保障一、用工方式二、社会保险与住房公积金三、员工薪酬水平第八章募集资金运用第九章未决诉讼仲裁第十章影响持续盈利能力的情形第十一章客户集中第十二章科创板与注册制简介第十三章附则一、目前国内上市板块条件与要求比较表二、目前国内上市各板块管理办法第一章我国首次公开发行股票并上市的审核制度一、我国首次公开发行股票并上市审核制度的演变我国于1990年先后设立上海、深圳证券交易所,以便为国内上市公司提供全国性的股票交易市场。经过近30年的发展,截至2019年3月底,沪深两市已有3600多家上市公司,其中沪市有上市公司1400多家,深市主板、中小板、创业板总共有上市公司2100多家。从为国有企业上市融资起步,到吸纳大量的民营企业上市,我国证券市场在交易规模、主体构成、规范运作、盈利能力等各方面都发生了深刻的变化。这种变化与我国市场经济体制的建立、完善以及改革开放的深入密切关联,证券市场既是经济建设的需要,也是经济建设的结果。伴随着这些变化的是证券市场规则与制度的建立和完善,例如:2005年中国证监会全面推进股权分置改革,以非流通股股东向流通股股东让渡一部分利益以换取股份流通的方式,解决了上市公司长期存在的不同定价机制和流通机制问题,活跃了股票特别是国有股的市场交易;2004年、2009年先后在深圳证券交易所市场内设立中小板、创业板,推动成长型、创新型的中小企业上市融资。而作为证券市场源头管理的新股发行审核制度,在这近30年的时间里(特别是资本市场建设之初的15年里)也发生了极大的变化。我国的首次公开发行股票并上市是具有先后顺序的两个环节,《中华人民共和国证券法》第十条第一款规定:公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。《中华人民共和国证券法》第四十八条第一款规定:申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。可见,只有经过中国证监会的核准(根据国务院的决定和授权,中国证监会于1992年10月设立,对全国证券期货市场进行集中统一的监督、管理),公司才能公开发行股票,其后向证券交易所申请上市交易。在实践中,由于取得证监会批文后鲜有股票发行失败的案例,更不存在公开发行后证券交易所不予上市的先例,市场参与主体通常将证监会核准后的发行与证券交易所上市环节视作按部就班的确...