广州投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议二零一一年三月目录第一条释义11.1定义·11.2标题·2第二条有限合伙·22.1设立22.2名称22.3主要经营场所32.4目的32.5经营范围32.6期限32.7权力32.8授权42.9合伙费用4第三条合伙人及其出资53.1合伙人53.2认缴出资53.3合伙人登记53.4缴付出资53.5总认缴出资额的缩减63.6有限合伙权益出质禁止6第四条普通合伙人·74.1执行事务合伙人74.2执行合伙事务74.3普通合伙人之行为对有限合伙的约束力74.4无限责任74.5利益冲突74.6关键人士84.7违约处理办法84.8责任的限制84.9免责保证84.10普通合伙人除名及更换8第五条有限合伙人95.1有限责任95.2不得执行合伙事务95.3有限合伙人地位平等95.4有限合伙人的陈述和保证95.5咨询委员会105.6身份转换10第六条投资业务116.1投资目标和方式116.2投资限制116.3现金管理116.4资金保管11第七条收益分配及亏损分担117.1收益分配127.2亏损分担127.3所得税12第八条会计及报告128.1记账128.2会计年度128.3审计138.4报告138.5查阅财务帐簿13第九条合伙人会议139.1年度会议及临时会议139.2会议召集和召开139.3合伙人会议决议14第十条权益转让及退伙1410.1有限合伙人权益转让1410.2普通合伙人权益转让1510.3有限合伙人退伙1510.4普通合伙人退伙16第十一条争议解决16第十二条解散和清算1612.1解散1612.2清算16第十三条其他1613.1通知1613.2不可抗力1713.3全部协议1713.4可分割性1713.5保密1813.6签署文本1813.7协议生效和终止18广州投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议本协议由（作为“普通合伙人”）与《合伙企业出资确认书》所列之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《广州投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的广州投资有限合伙企业（有限合伙）。1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5普通合伙人、执行事务合伙人，指。1.1.6有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。1.1.7关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。1.1.8管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。1.1.9认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。1.1.10实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.11合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。1.1.12管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.13目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。1.1.14子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。1.1.15共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。1.1.16临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。1.1.17可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子...