宁波森槐艺术培训有限公司、周贵阳追收未缴出资纠纷二审民事判决书案由追收未缴出资纠纷案号（2023）浙02民终1发布日期2023-06-29浏览次数69浙江省宁波市中级人民法院民事判决书（2023）浙02民终1118号上诉人（一审被告）：周贵阳，男，1972年10月3日出生，汉族，住杭州市西湖区。委托诉讼代理人：梅陈伟，浙江欧硕律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄启宏，浙江欧硕律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：宁波森槐艺术培训有限公司。住所地：宁波市鄞州区宁南北路359弄52号，393弄57、59、61、63号，393弄6号2046-2058室。诉讼代表人：马金凤，宁波森槐艺术培训有限公司管理人之负责人。委托诉讼代理人：鲍费楠，该管理人团队工作人员。委托诉讼代理人：娄韬军，该管理人团队工作人员。上诉人周贵阳与被上诉人宁波森槐艺术培训有限公司（以下简称“森槐培训公司”）追收未缴出资纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2022）浙0212民初15039号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月27日立案受理后，经当事人同意，由审判员独任审理。经过阅卷和询问当事人，决定不开庭审理，本案现已审理终结。周贵阳上诉请求：请求依法撤销一审判决，依法改判驳回森槐培训公司的全部诉讼请求。事实和理由：1．周贵阳作为森槐培训公司的股东，为设立、经营森槐培训公司已经实际支出租金、装修工程款等合计人民币2084863元，上述支出均已实际转换为森槐培训公司的资产，周贵阳已经实际足额完成出资义务。一审判决认定事实错误。2．周贵阳未参与森槐培训公司的经营、管理，实际采取全托管模式，森槐培训公司的经营、管理、财务、银行账户实际均由案外人广东树童教育顾问有限公司（以下简称树童公司）掌控，以致森槐培训公司的会计账簿存在一定的程序记载瑕疵。3．周贵阳已经实际足额完成出资义务，不应因出资程序记载存在一定瑕疵而否认其已足额完成出资义务的客观事实。森槐培训公司也是利用了周贵阳的支出才得以运营。应当认定周贵阳已经实际足额完成出资义务。宁波森槐培训公司二审辩称：一审判决查明的事实清楚，适用法律正确。1．周贵阳所提供的资料体现其转账均备注为投资款，说明周贵阳对于款项的性质用途清楚，且标注明确，即上述款项并非是出资款。2．森槐培训公司2021年9月份资产负债表中的实缴注册资本是0，该资产负债表是森槐培训公司向税务部门申报，能够代表森槐培训公司的真实意思表示。而周贵阳作为大股东，以及实际控制人有权利及义务了解公司的做账情况，且在当时并没有提出异议，说明是认可公司提交的资产负债表。其对注册资本金情况知悉、明确。3．财务账册由周贵阳移交给管理人，周贵阳并非对财务账册从不过问。综上，请求法院驳回周贵阳的上诉请求。森槐培训公司以周贵阳未缴足出资为由，向一审法院提出诉请：请求判令周贵阳向森槐培训公司补缴出资297000元，并支付自2022年12月15日至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。一审法院认定事实：森槐培训公司于2020年12月28日成立，认缴注册资本300000元，股东为周贵阳与案外人胡杭林，周贵阳认缴出资297000元，胡杭林认缴出资3000元。公司章程规定认缴出资于2050年12月25日之前足额缴纳。2020年12月8日，森槐培训公司与树童公司签订特许经营协议，根据该协议，周贵阳须向树童支付加盟费35万元。周贵阳于2020年11月3日向树童公司支付10万元（备注周贵阳宁波树童单点加盟），杭州市西湖区易辰美容咨询服务部于2020年11月11日向树童公司支付25万元（备注周贵阳宁波树童单点加盟）。周贵阳为森槐培训公司的经营，与宁波星宏商业管理有限公司签订租赁合同，承租了位于宁波市鄞州区钟公庙街道宁南北路359弄52号，393弄57、59、61、63号，393弄6号2046-2058室的房屋，周贵阳为此于2020年11月20日支付首期租金101105元、履约保证金38780元、全年物业费66480元、水电等能耗押金2000元。为对上述房屋进行装饰装修，周贵阳与广州大度建筑装饰有限公司签订装修施工合同，合同约定总价款1134028元，周贵阳分七次累计向广州大度建筑装饰有限公司支付1134028元。2021年1月1日，森槐培训公司...