蒲晶与卡帕瑞化学（上海）有限公司等追收未缴出资纠纷二审民事判决书案由追收未缴出资纠纷案号（2023）沪03民终2发布日期2023-09-30浏览次数152上海市第三中级人民法院民事判决书（2023）沪03民终23号上诉人（原审被告）：蒲晶，男，1973年7月3日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：袁夏天，上海申浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：卡帕瑞化学（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区高科中路2810弄6号1103室。诉讼代表人：李永年，该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：杨以生，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘玥，上海市锦天城律师事务所律师。原审被告：王某，男，1975年1月15日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。原审被告：江苏开磷瑞阳化工股份有限公司，住所地江苏省溧阳市渡镇强埠集镇。法定代表人：赵先明，董事长。委托诉讼代理人：那丹荣，男，该公司员工。上诉人蒲晶因与被上诉人卡帕瑞化学（上海）有限公司（以下简称卡帕瑞公司）、原审被告王某、江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称开磷瑞阳公司）追收未缴出资纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初64980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月7日立案后，依法组成合议庭，于2023年5月23日开庭审理。上诉人蒲晶的委托诉讼代理人袁夏天，被上诉人卡帕瑞公司的委托诉讼代理人刘玥，原审被告开磷瑞阳公司的委托诉讼代理人那丹荣到庭参加诉讼。原审被告王某经依法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。上诉人蒲晶的上诉请求：撤销上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初64980号民事判决第一、二、五项，依法改判或发回重审。事实和理由：1.一审判决认定蒲晶应缴纳出资240万元与事实不符。蒲晶2%的股份，开磷瑞阳公司是卡帕瑞公司的大股东，为蒲晶出资12万元，系按注册资本600万元向蒲晶赠予2%的股权份额，后卡帕瑞公司注册资本变更为2,000万元，蒲晶受赠的2%份额应予扣除，蒲晶认缴的注册资本应为200万元。2.蒲晶不应支付利息。公司章程未规定延期出资需要支付利息，卡帕瑞公司此前从未要求蒲晶支付利息。《江苏XX公司党委会会议纪要（2020年6月10日）》明确了蒲晶等人延期出资的事项，蒲晶等与卡帕瑞公司也签署了关于延期出资的文件。即使要求蒲晶支付利息，也应从2021年6月起算。3.卡帕瑞公司申请破产时未通知蒲晶，蒲晶未收到卡帕瑞公司的审计报告，无法确认审计报告中所提及的相关数据。卡帕瑞公司的债权主要为开磷瑞阳公司的16,914,080.60元，江西A有限公司的4,049,000元，上述债务系大股东开磷瑞阳公司主导的业务所产生，应由开磷瑞阳公司承担责任。卡帕瑞公司尚未达到资不抵债的程度，不具有破产原因。被上诉人卡帕瑞公司答辩称：股东和公司关于延期出资的约定，没有修改章程，也没有办理工商变更登记，系股东与公司的内部约定，不能对抗外部的债权人。故卡帕瑞公司有权以对外公示的出资额和出资期限为据，要求蒲晶等股东履行出资义务。关于利息，股东的出资期限应当以公司章程记载的时间为准，未按期出资即应当承担相应的逾期利息。原审被告开磷瑞阳公司称，同意一审判决意见。原审被告王某未陈述意见。卡帕瑞公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令蒲晶向卡帕瑞公司补缴股东出资款1,542,121.50元；2.判令蒲晶向卡帕瑞公司支付2016年6月1日至2020年6月22日的逾期出资利息343,366.94元（以178万元为基数，按金融机构三至五年贷款基准利率年息4.75%计算）；3.判令蒲晶向卡帕瑞公司支付自2020年6月23日起至实际支付之日止的逾期出资利息（以1,542,121.50元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算）；4.判令王某向卡帕瑞公司补缴股东出资款160万元；5.判令王某向卡帕瑞公司支付2016年6月1日至实际支付之日止的逾期出资利息（以160万元为基数，其中2016年6月1日至2019年8月19日按金融机构三至五年贷款基准利率年息4.75%计算，2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算）；6.判令蒲晶、王某对对方应当缴付的出资款本息互付连带清偿责任；7.判...