严建淮与海安阀门厂有限公司股东出资纠纷申诉、申请民事裁定书案由追收未缴出资纠纷股东出资纠纷案号（2021）苏民申503号发布日期2021-04-29浏览次数333江苏省高级人民法院民事裁定书（2021）苏民申503号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：严建淮，男，1954年11月11日出生，汉族，住江苏省海安市。委托诉讼代理人：冯香琪，江苏伯策律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：海安阀门厂有限公司，住所地江苏省海安市曲塘镇人民中路27号。诉讼代表人：冒国才，该公司管理人负责人。二审上诉人（一审被告）：贺增华，男，1941年8月1日出生，汉族，住上海市浦东新区。二审上诉人（一审被告）：贺平，女，1974年12月8日出生，汉族，住上海市卢湾区。二审上诉人（一审被告）：邵蓓玲，女，1945年4月12日出生，汉族，住上海市长宁区。再审申请人严建淮因与被申请人海安阀门厂有限公司（以下简称海安阀门厂），二审上诉人、一审被告贺增华、贺平、邵蓓玲追收未缴出资纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2020）苏06民终2339号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。严建淮申请再审称，1.严建淮在本案中不应当承担责任。2010年12月3日海安阀门厂的注册资本由415万元变更为2000万元不是海安阀门厂和其股东的真实意思表示。该次增资所依据的2010年12月1日海安阀门厂股东会决议及章程修正案上的签名除了严建淮系本人所签外其他均不是本人所签，股东会决议及章程修正案不具有法律效力，不能作为认定出资义务和证明追缴出资的依据。海安阀门厂账册中没有对2010年12月1日增资事实的记载，该次增资不是海安阀门厂的真实意思表示，不存在对海安阀门厂的权益产生实质性的损害，海安阀门厂不能取得向股东追索出资的权利。海安阀门厂为帮助海安高新区原海安镇镇南街道办事处完成招商考核指标任务，向该办事处借款1585万元用于自己的增资、验资及工商变更登记后又将借款归还的行为，属于恶意串通损害国家利益的无效民事法律行为。2.2011年12月7日海安阀门厂股东会纪要具有法律效力，对所有股东具有约束力。该会议纪要要求海安阀门厂各股东按持股比例于2011年12月17日前补齐出资交公司或办理债转股手续，其中贺增华应补齐632.5万元，吴国祥应补齐744.95万元，陶华应补齐160万元，倪国华应补齐47.55万元。贺增华、吴国祥、陶华、倪国华应当按约认缴各自出资，将海安阀门厂股东实际出资补齐至2000万元。综上，请求依法再审本案。海安阀门厂、贺增华、贺平、邵蓓玲未提交意见。本院经审查认为，严建淮的再审申请不能成立，理由如下：1.严建淮存在抽逃出资的行为。2010年12月1日，海安阀门厂形成股东会决议，将注册资本由415万元增加至2000万元，其中严建淮认缴新增注册资本465.99万元，增资后，严建淮在海安阀门厂工商登记的出资额为588万元。2010年12月3日，由严建淮的账户向海安阀门厂转账465.99万元，备注用途为严建淮增资款，严建淮完成了对海安阀门厂增资465.99万元的出资义务。同日，海安中信会计师事务所出具验资报告载明：海安阀门厂已收到股东缴纳的新增注册资本1585万元并于当日缴存在公司账户。但是，海安阀门厂在股东完成出资义务后，在无相应基础交易关系凭据加以佐证的情形下，却于2010年12月3日以“购设备”为名向严建淮个人账户转出1585万元，转出金额与同日严建淮等股东出资金额一致。2011年3月5日，海安阀门厂形成股东会决议载明：严建淮将所持有公司588万元股权以588万元的价格转让给贺增华，退出公司。当月23日，海安阀门厂办理了工商变更登记，并将法定代表人由严建淮变更为贺增华。严建淮未提交证据证明其在转让股份退出海安阀门厂前已转回资金或支付公平、合理的对价。故严建淮将其对海安阀门厂的上述增资465.99万元转入公司账户后随即转出且嗣后也未能补足出资的行为，侵犯了海安阀门厂的法人财产权，构成股东抽逃出资。2.严建淮在本案中应当承担责任。首先，严建淮虽称海安阀门厂2010年12月增资不是公司及股东的真实意思表示，但严建淮对海安阀门厂2010年12月1日股东会决议上其签名真实性无异议，海安阀门厂股东按照该股东...