俞美芳等与上海旷音文化艺术发展有限公司追收未缴出资纠纷二审民事判决书案由追收未缴出资纠纷案号（2022）沪03民终1发布日期2023-02-09浏览次数165上海市第三中级人民法院民事判决书（2022）沪03民终185号上诉人（原审被告）：俞美芳，女，1954年6月7日出生，汉族，住上海市虹口区。上诉人（原审被告）：王平，男，1979年10月31日出生，汉族，住上海市虹口区。被上诉人（原审原告）：上海旷音文化艺术发展有限公司，住所地上海市崇明区三星镇宏海公路4588号7号楼313-4室（上海三星经济小区）。诉讼代表人：黄金芬，该公司破产管理人上海华皓会计师事务所（普通合伙）指定的破产案件负责人。委托诉讼代理人：孙雁敏，该公司管理人成员。上诉人俞美芳、王平与被上诉人上海旷音文化艺术发展有限公司（以下简称旷音公司）追收未缴出资纠纷一案，不服上海铁路运输法院（2022）沪7101民初744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月8日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。俞美芳、王平上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回原审原告旷音公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、旷音公司一审的诉讼请求金额有误。2018年9月、2019年5月的股东会决议中，王平、俞美芳的签名均系伪造，公司股份结构应该以2018年2月的股东会决议为准，即王平出资人民币450万元（以下币种同），出资比例45%；郭某出资450万元，出资比例45%；李某出资50万元，出资比例5%；俞美芳出资50万元，出资比例5%。并且，俞美芳已将部分出资转给了王平，两上诉人向公司出资金额早已超过法定认缴金额，投资方式包括直接向公司转账以及向公司的供应商付款。二、王平、俞美芳系被冒名签字并被登记了不当的持股比例，现已就登记的问题进一步向有关单位提出了异议。综上，一审判决认定事实错误，适用法律不当。旷音公司辩称，关于股东认缴的金额情况，旷音公司每年都有公示，在2019、2020年度报告上都体现了股东认缴金额，与工商登记一致，上诉人不可能对2018年10月以后的股东和股权结构变更情况不知情。在旷音公司进入破产清算程序后，旷音公司的法人营业执照、企业公章等均系上诉人王平移交给破产管理人。两上诉人的实缴金额已经一审查明，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。旷音公司向一审法院起诉请求：1.判令王平向旷音公司缴付其认缴的出资额25万元；2.判令俞美芳向旷音公司缴付其认缴的出资额90万元。一审法院认定事实：旷音公司于2004年1月7日登记成立。2016年3月24日，旷音公司经股东会决议和公司章程确定，注册资本为1,000万元，其中王平以货币出资900万元（90万元出资时间为2006年9月13日，810万元的出资时间为2024年1月5日），俞美芳以货币出资50万元（5万元出资时间为2006年9月13日，45万元的出资时间为2024年1月5日），案外人李某以货币出资50万元（5万元出资时间为2006年9月13日，45万元的出资时间为2024年1月5日）。2018年2月1日，经旷音公司股东会决议，王平将其持有的45%的股权转让给新股东郭某，股权结构调整为：王平，出资450万元，出资比例45%；郭某，出资450万元，出资比例45%；李某出资50万元，出资比例5%；俞美芳出资50万元，出资比例5%。上海市崇明区市场监督管理局备案登记的材料显示，2018年10月14日，旷音公司股东会再次形成决议，郭某将其持有45%的股权全部转回给王平，股权结构变更为：王平，出资900万元，出资比例90%；李某出资50万元，出资比例5%；俞美芳出资50万元，出资比例5%，并进行了相关工商备案登记。2019年5月23日，旷音公司股东会决议同意李某将其持有5%的股权全部转让给俞美芳，股权结构调整为：王平，出资900万元，出资比例90%；俞美芳出资100万元，出资比例10%，并进行了相关工商备案登记。王平任旷音公司的法定代表人、执行董事兼总经理，俞美芳任监事。2021年11月28日，本院作出（2021）沪03破296号《民事裁定书》，裁定受理案外人上海XX有限公司对旷音公司的破产清算申请。一审审理中，旷音公司提交上海银行、建设银行明细清单，证明分别收到了王平转入的累计523,924.23元、209,533.58元，未收到俞美芳的任何转账。...