赵育民、蔡丽芬等追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷民事二审民事判决书案由追收未缴出资纠纷股东出资纠纷案号（2022）粤01民终2发布日期2023-08-18浏览次数34广东省广州市中级人民法院民事判决书（2022）粤01民终23086号上诉人（原审被告）：赵育民，男，汉族，1973年11月17日出生，住广东省广州市越秀区。上诉人（原审被告）：蔡丽芬，女，汉族，1973年3月16日出生，住广东省广州市越秀区。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：陈昇，北京市隆安（广州）律师事务所律师。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：刘立新，北京市隆安（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市恒景房地产投资有限公司，住所地广东省广州市越秀区小北路北秀花园丽怡阁23楼G室。管理人：广东百思威律师事务所。负责人：罗斌。委托诉讼代理人：钟怡潇，广东百思威律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓浚慧，广东百思威律师事务所律师。原审被告：广州市芳村东方世纪企业发展有限公司，住所地广东省广州市荔湾区兴东路万盛街14号710房。法定代表人：赵育民。委托诉讼代理人：陈昇，北京市隆安（广州）律师事务所律师。原审被告：广州房地产实业集团有限公司，住所地广东省广州市越秀区东风中路318号。管理人：北京市盈科（广州）律师事务所。负责人：邓培启。委托诉讼代理人：农海燕，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原审被告：香港恒丰投资有限公司（HONGKONGHANDFULINVESTMENTCOMPANYLIMITED），注册办事处地址香港特别行政区九龙长沙湾永康街29-33号兆威工业中心5楼6室。董事：刘嫦艳等。原审被告：王丽勤，女，汉族，1968年3月12日出生，住广东省广州市荔湾区。上诉人赵育民、蔡丽芬因与被上诉人广州市恒景房地产投资有限公司（以下简称恒景公司）、原审被告广州市芳村东方世纪企业发展有限公司（以下简称芳村世纪公司）、广州房地产实业集团有限公司（以下简称广房公司）、香港恒丰投资有限公司（HONGKONGHANDFULINVESTMENTCOMPANYLIMITED）（以下简称恒丰公司）、王丽勤追收未缴出资纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院(2021)粤0104民初28093号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本院现已审理终结。上诉人赵育民、蔡丽芬上诉请求：1.撤销一审判决第二项并改判赵育民、蔡丽芬无须对芳村世纪公司向恒景公司补缴出资的责任承担连带清偿责任；2.本案一、二审全部诉讼费用由恒景公司承担。事实与理由：一、赵育民、蔡丽芬身为芳村世纪公司的股东，已足额向芳村世纪公司缴纳了出资，在芳村世纪公司被吊销营业执照后，赵育民、蔡丽芬一直妥善保管着芳村世纪公司的账册、重要文件等。但一审法院却以赵育民、蔡丽芬仅能提交部分年份的部分账册封面照片，不能证明芳村世纪公司的主要财产、账册、重要文件等仍存续为由，认定赵育民、蔡丽芬应承担举证不能的法律后果对芳村世纪公司的债务承担连带清偿责任，一审法院事实认定方面存在严重错误。二、即使赵育民、蔡丽芬作为芳村世纪公司的股东怠于履行清算义务，并无导致公司财产、账册、文件等灭失的情形出现，也并无导致公司无法进行清算的情形出现，赵育民、蔡丽芬身为已向公司履行足额出资义务的股东，亦不应对公司债务承担连带责任。但一审法院却根据《公司法》司法解释二第十八条第二款的规定认定赵育民、蔡丽芬作为芳村世纪公司的股东，长期怠于履行清算义务，故应对芳村世纪公司的债务承担连带清偿责任，一审判决适用法律错误。被上诉人恒景公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。一、芳村世纪公司早已被吊销营业执照，赵育民、蔡丽芬未在法定期限15日内成立清算组对芳村世纪公司进行清算，亦未采取任何积极措施，即为怠于履行对芳村世纪公司的清算义务；二、赵育民、蔡丽芬持有芳村世纪公司99.5%的股权，系芳村世纪公司的实际控制人，理应完整保留芳村世纪公司自设立至被吊销营业执照期间的全部财产、账册、重要文件。现赵育民、蔡丽芬无法证明芳村世纪公司的财产状况，也未能提交重要文件及完整、连贯的账册，足以证实芳村世纪公司的主要财产、账册、重要文件已经灭失，无法...