浙江万合影业有限公司、桑坤等追收未缴出资纠纷二审民事判决书案由追收未缴出资纠纷案号（2023）浙07民终1发布日期2023-07-19浏览次数105浙江省金华市中级人民法院民事判决书（2023）浙07民终1292号上诉人（原审被告）：高强，男，1992年1月25日出生，汉族，住河北省邯郸市临漳县。委托诉讼代理人：金雷，上海翰森律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈刚，上海翰森律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：浙江万合影业有限公司，住所地：浙江省东阳市横店镇荆浦村华厦大道289号荆浦大楼（万佳酒店）4楼。诉讼代表人：浙江万合影业有限公司管理人。委托诉讼代理人：卢彦含，浙江无双律师事务所律师。原审被告：桑坤，男，1992年8月13日出生，汉族，住山东省安丘市。委托诉讼代理人：吴军强，浙江德当律师事务所律师。上诉人高强因与被上诉人浙江万合影业有限公司（以下简称万合影业公司）、原审被告桑坤追收未缴出资纠纷一案，不服浙江省东阳市人民法院（2023）浙0783民初767号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月18日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。高强上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回针对高强的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决事实认定不清，高强不是万合影业公司的股东。2019年高强与桑坤签订退出协议一份，双方同意桑坤无偿回购高强所占的30％股权，并确认高强于2018年12月31日完成股权退出。退出协议生效后，桑坤持有公司100％的股权，并实际控制公司运营。因此，自2019年1月1日起高强不再是万合影业公司的股东。股权转让完成后，双方虽未办理股权变更登记手续，但万合影业公司系由桑坤一人控制和管理该公司理应知道股东变更相关情况。而万合影业公司怠于履行修改公司章程和股东名册等相关义务，更不应认定为善意第三人。综上，高强与桑坤之间的股权转让已经完成万合影业公司对此知情但怠于履行相关义务，其在明知高强并非公司出资人（股东）的情况下，仍根据企业破产法第三十五条规定要求高强履行出资义务，不符合法律规定二、一审判决法律适用错误，高强不应承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条之规定并不能当然适用于股东出资期限加速到期的情形。该条款中“未履行或者未全面履行出资义务的股东”是指股东没有按照章程规定按期足额缴纳的情形。本案中，高强和桑坤的出资期限均未届满，且两位发起人也不存在未按期足额缴纳出资款的情形因此，一审法院判决高强承担连带责任无法律依据。万合影业公司辩称，一、公司股东应以登记机关登记备案为准。高强称其已经退出万合影业公司，但工商登记和万合影业公司章程显示，高强仍是该公司的股东，根据公司法第二十八条之规定，高强应履行出资义务。二、万合影业公司已于2022年10月20日进入破产程序，根据企业破产法第三十五条之规定，高强作为万合影业公司的股东，其出资义务已加速到期，而不受出资期限的限制。三根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，桑坤、高强既是万合影业公司的股东，又是发起人，在二人均未履行出资义务时，应当互负连带责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。桑坤陈述意见称，同意高强的上诉意见。万合影业公司向一审法院起诉请求：1．判令桑坤缴纳股东出资款214.2万元，高强承担连带责任；2．判令高强缴纳股东出资款91.8万元，桑坤承担连带责任。一审法院认定事实：万合影业公司于2018年4月28日注册登记，公司章程规定：公司注册资本为1000万元；公司由两个股东投资，其中高强以货币方式认缴出资300万元，将在2068年4月26日前足额缴纳；桑坤以货币方式认缴出资700万元，将在2038年4月26日前足额缴纳。公司住所地为浙江省东阳市横店镇荆浦村华夏大道289号荆浦大楼（万佳酒店）4楼。2022年9月23日，经申请执行人刘伟晨同意，该院执行局启动执行与破产衔接程序，将万合影业公司移送破产立案审查。2022年10月20日，该院依法作出（2022）浙0783破申75号民事裁定书，裁定受理对万合影业公司的破产清算申请，同时指定浙江无双律师事务所为管理人。高强、桑坤...